段小樓(張豐毅)與程蝶衣(張國榮)是一對打小一起長大的師兄弟,兩人一個演生,一個飾旦,一向配合天衣無縫,尤其一出《霸王別姬》,更是譽滿京城,為此,兩人約定合演一輩子《霸王別姬》。但兩人對戲劇與人生關(guān)系的理解有本質(zhì)不同,段小樓深知戲非人生,程蝶衣則是人戲不分。 段小樓在認為該成家立業(yè)之時迎娶了名妓菊仙(鞏俐),致使程蝶衣認定菊仙是可恥的第三者,使段小樓做了叛徒,自此,三人圍繞一出《霸王別姬》生出的愛恨情仇戰(zhàn)開始隨著時代風(fēng)云的變遷不斷升級,終釀成悲劇。